Ideiglenes lehet a múlt héten aláírt rendeletmódosítás, amiben egyes esetekben állami elővásárlási jogot és hosszabb határidőket szabott a kormány minden külföldi részesedésszerzésre vonatkozó ügyben. Körbekérdeztünk, mire számítanak az érintett iparágakban.
A Forbes.hu múlt hét szerdán számolt be arról, hogy a kormány módosította a külföldiek magyar cégben részesedésszerzésére vonatkozó rendeletet. Az ilyen tranzakciókra a covid óta szükséges a Nemzetgazdasági Minisztérium jóváhagyása, a múlt heti módosító két fontos változása pedig, hogy
- a korábbi 30 napos határidőt 45 napra tolják ki, amit háromszor 30 munkanappal meghosszabbíthat a Nemzetgazdasági Minisztérium, amennyiben szükséges a tényállás tisztázásához, illetve, hogy
- ha a miniszter tiltó döntést hoz, akkor az államnak – jellemzően az MNV Zrt.-n vagy egy kijelölt szervezeten keresztül – 90 napon belül elővásárlási joga van az eredeti szerződés feltételeivel megegyezően.
Az igen pongyolán megfogalmazott jogszabály nagy bizonytalanságot hozott a piacra, és elindultak a találgatások is a pontos következményekről, főleg, hogy a már folyamatban lévő ügyekre is alkalmazni kell.
Újabb fordulatot jelenthet azonban, hogy a Magyar Kockázati-és Magántőke Egyesület (HVCA) június 30-ai hírleveléből már az derül ki, hogy a múlt héten elfogadott rendeletmódosító augusztus 18-án hatályát veszti.
„Azonnali hatállyal tájékozódtunk a rendelet helyes értelmezésével kapcsolatban. A mai napon azt a tájékoztatást kaptuk, hogy a fenti kormányrendelet 2025. augusztus 18-án hatályát veszti.
Helyébe másnaptól a 2025. évi L. törvény IV. fejezete lép, amelyben a fenti két módosítás nem jelenik meg, tehát 2025. augusztus 19-től sem az állam általános elővásárlási joga, sem a meghosszabbított határidők nem élnek, nem érvényesek. Visszaállnak a korábbi szabályok” – olvasható a HVCA hírlevelében.
A Forbes.hu az elmúlt napokban több jogásszal és tranzakciós iparági forrással beszélt arról, hogyan változtatja meg a munkájukat a fentiek szerint másfél hónapig hatályban lévő rendelet, az alábbiakban igyekszünk összefoglalni a legfontosabbakat.
A legszűkebb keresztmetszet
Az általunk megkérdezett jogászok közül többen – még a HVCA hírlevelében írtak megismerése előtt – azt mondták, a jogi szakma várakozása az volt, hogy augusztus végén új törvényben rendezik az egész külföldi felvásárlói kérdéskört.
Ennek ellenére a rendelet módosítója a múlt hétfői Magyar Közlönyben megjelent, kedden pedig már hatályba is lépett Orbán Viktor miniszterelnök aláírása után. Külön érdekes, hogy már most folyó ügyletekre is alkalmazni kell. Általános tájékoztatás nem volt arról, hogy a rendelet ideiglenes lenne, azt csak a HVCA kérdésére árulta el a minisztérium. Indoklást arról, hogy akkor az egészre miért volt szükség, nem adtak. (Mi is elküldtük a kérdéseinket a Nemzetgazdasági Minisztériumnak. Ha érkezik válasz, beszámolunk róla.)
Erre rímel, hogy a tranzakciós iparágban azt hallottuk, hogy a friss módosító határidő-hosszabbítást célzó intézkedései egy most zajló, nagy élelmiszeripari tranzakció miatt születtek, amivel kapcsolatban a minisztérium formális és informális csatornákon is megüzente a feleknek, hogy minden rendelkezésre álló határidőt ki fognak használni.
„Eddig is a minisztériumi jóváhagyás volt a legszűkebb keresztmetszete egy tranzakció zárásának, és ez a friss, extrémnek mondható hosszabbítás nem fogja meghozni a külföldi befektetői kedvet”
– mondta Kerekes J. Gábor, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje. – 2020-ban elbúcsúztunk az egyidejű aláírás-zárástól, és az érintett tranzakciók kapcsán mindig úgy kommunikáltunk az ügyfélnek, hogy két hónappal érdemes számolni a zárásig. Ez a két hónap most szélsőséges esetben hat hónapra is nőhet, ami jelentős feszültséget hozhat. Gondoljunk bele, ebben az átmeneti időszakban még a régi tulajdonos hoz stratégiai döntéseket, de már az új tulajdonossal a fejében, és ha a szerződés szabályozza is ezt az időszakot, itt lehetnek súrlódások. És mivel az Európai Gazdasági Térségen kívüli befektetők esetében öt százalék fölötti tulajdonrész-szerzés esetén már át kell menni az egész folyamaton, lehet, hogy lesznek, akik újragondolják, szükség van-e erre az egészre egy kisebbségi tulajdonrészért” – mondta Kerekes.
Brüsszel, 2025. június 25.
A Miniszterelnöki Kommunikációs Fõosztály által közreadott képen Orbán Viktor miniszterelnök megérkezik Brüsszelbe 2025. június 25-én. Másnap kezdõdik az Európai Unió tagállamainak állam- és kormányfõit tömörítõ Európai Tanács kétnapos csúcstalálkozója.
MTI/Miniszterelnöki Kommunikációs Fõosztály/Fischer Zoltán
Nem tudni, mi a cél a magyar állam elővásárlási jogával – legalábbis augusztus közepéig. Fotó: MTI / Miniszterelnöki Kommunikációs Főosztály / Fischer Zoltán
Egy neve elhallgatását kérő, felvásárlási tanácsadói iparágban jártas forrásunk úgy fogalmazott, hogy „egy komoly, külföldi érdeklődő egy piaci tranzakció során 100-200 ezer eurót elkölt arra, hogy rendesen átvilágítsa a kiszemelt céget.
Ki fogja ezt kifizetni, ha a folyamat végére hat hónapot kell várni, és még vételi opciója is van a magyar államnak?”
Tény: minden általunk megkérdezett forrás arról számolt be, hogy tiltó döntés nagyon ritkán született tranzakciókról. Kerekes például az elmúlt öt évben eggyel találkozott, és a tiltást szintén a rendeletbe foglalt okokkal meg kell indokolni (például, ha fennáll a magyar államérdek vagy közbiztonság sérelme, vagy ha a felvásárló fél bűncselekménnyel hozható kapcsolatba). Elővásárlási jog pedig csak tiltó döntés esetén jár a magyar államnak, és a tranzakciót abban az esetben is az eredeti szerződésben meghatározottak alapján kell végrehajtani.
Kerekes J. Gábor szerint ez a befektető számára fokozott óvatosságot jelent, és bonyolítja a szerződés konstrukcióját. Így már a feltételek kialakításakor figyelembe kell venni a magyar állam elővásárlási jogát – legalábbis augusztus közepéig. De vajon miért?
Akkor is hat, ha nem érvényesítik
Egyes stratégiai szektorokban – például napelemes cégekre – eddig is volt elővásárlási joga a magyar államnak. Világszerte bevett gyakorlat, hogy ha jön egy harmadik országbeli befektető egy érzékeny szektorba, akkor mindenhol várja valamilyen engedélyeztetési folyamat.
A rendelet azonban EU-s országokra is vonatkozik, és az elővásárlási jog vagy az MNV Zrt.-re vagy egy kijelölt szervezetre szállna. Ezen a ponton a rendelet szövege nem fogalmaz egyértelműen arról, hogy lehet-e magáncég a kijelölt szervezet, vagy legalábbis kell-e, hogy legyen valamennyi tulajdona az államnak.
E téren éppen ezért forrásaink is csak találgatni tudtak. Kérdéseket küldtünk a Nemzetgazdasági Minisztériumnak, ha válaszolnak, beszámolunk róla. Az azonban végképp érthetetlen, hogy egy másfél hónapig érvényben lévő, elővásárlási jogot is megfogalmazó rendeletben mi a törvényhozói megfontolás.
„Eddig az volt a gyakorlat, hogy rendre 20-30 nappal kicsúsztak a rendeletben szabott határidőn. Volt, hogy behívták a feleket személyes egyeztetésre, ott elmondták, hogy menni fog, és még így is egy hónapot kellett várni a papírmunkára – foglalta össze egyik forrásunk az eddigi ügymenetet. –
Az viszont hallatlan, hogy akár egy vidéki kisbolt bérleti jogának megvásárlásán is ülhetnek fél évig. Valamiért nem megy át az a gondolat, hogy ha a hatezer magyar cégtulajdonára rákerül egy opciós jog, az akkor is lenyomja a tranzakciós árakat, ha nem érvényesítenek belőle semmit.”