Módosították a külföldiek részesedésszerzésére vonatkozó – amúgy a covid alatt a veszélyhelyzetre hivatkozva hozott – rendeletet. Komoly hatása lehet a magyar cégek értékére a lépésnek és teljes bizonytalanságot hoz a piacra.
Mi történt? A kormány módosította azt a korábbi rendeletét, amivel öt évvel ezelőtt a külföldiek részesedésszerzését korlátozta magyar cégekben.
Mi az újdonság? Két fontos változás van az új rendeletben, nézzük ezeket.
- Hosszabb ügyintézési határidők: a korábbi 30 napos határidőt 45 napra tolják ki, ez életszerű is, hiszen a piacról sokszor hallottuk, hogy a határidőket nem mindig sikerült tartani. De új elem, hogy a bejelentett felvásárlást vizsgáló miniszter kérhet háromszori, 30 munkanapos hosszabbítást is (összesen akár +90 munkanap), amennyiben szükséges a tényállás tisztázásához. Erről a bejelentőt írásban értesíteni kell a határidő lejárta előtt.
- Állami elővásárlási jog lehetősége: Ha a miniszter tiltó döntést hoz (néhány kivételtől eltekintve), akkor az államnak – jellemzően az MNV Zrt.-n keresztül – 90 napon belül elővásárlási joga van, az eredeti szerződés feltételeivel megegyezően.
A rendelet a hétfői Magyar Közlönyben jelent meg, Orbán Viktor kormányfő maga írta alá, és már hatályba is lépett kedden.
A rendelet szövege szerint azt a már most folyó ügyletekre is alkalmazni kell.
A vizsgálatokat a Nagy Márton vezette nemzetgazdasági minisztérium folytatja le. Az ilyen vizsgálatokban a szaktárca gyakorlatilag teljesen egészében rálát a tervezett tranzakciókra, és a döntését nem kellett megindokolnia.
Mit jelent ez a gyakorlatban? Tegyük fel, egy spanyol cég meg akarja venni egy magyar társaság 75%-át 3 millió euróért. A tranzakció engedélyeztetését elindítja a gazdasági minisztériumban, ahol a szaktárca arra jut, hogy az üzletet nem köthetik meg. Eddig ilyenkor az üzlet nem jött létre és kész, most azonban jöhet az állam és a spanyol vevő helyébe léphet ugyanazokkal a feltételekkel, ahogyan a felek korábban megállapodtak. (Egy vonatkozó, 2022-es rendelet szerint részben az EU-s cégekre is érvényes a szabályozás, 50 százalékos részesedésszerzés felett.)
Frissítés: a rendelet szerint az állam elővásárlási jogot gyakorolhat, de amennyiben él vele, azt az eladónak el kell fogadnia – a cikk korábbi verziójában helytelenül azt írtuk, hogy ilyenkor még van mérlegelési lehetősége.
De életszerű példa az is, hogy egy magyar startupba egy jónevű külföldi befektető, mondjuk, 2,5 millió euróval beszállna – a magyar kormány egy ilyen ügyet is hónapokig blokkolhat, miközben az ilyen ügyekben az időfaktor nagyon fontos.
Miért kell egyáltalán engedély? Ez a rendelet szervesen illeszkedett a 2020 óta alkalmazott külföldi befektető-ellenőrzési rendszerbe (ún. FDI screening), amelyet az Európai Unió tagállamai is alkalmaznak, csak más-más szigorúsággal. A magyar szabályozás ezek közül az egyik legszigorúbb, legalábbis abban az értelemben, hogy erősen korlátozza, hogy külföldiek magyar cégekbe vásárolhassák be magukat.
Az állam vagy egy kijelölt szervezet
A rendelet egészen pontosan úgy fogalmaz, hogy tiltó határozat esetén az állam a tulajdonában lévő MNV Zrt. vagy más kijelölt szervezet útján elővásárlási jogot gyakorolhat. Kérdéseket küldtünk a Nemzetgazdasági Minisztériumnak (NGM) arról, hogy a más kijelölt szervezet lehet-e nem állami szereplő, például magáncég, illetve, hogy mi alapján történik majd a kijelölés.
Amint válaszolnak, írunk róla külön is és belefrissítjük ebbe a cikkbe is, mert fontos részlet.
Eddig nem volt az államnak elővásárlási joga? Volt, de nem régóta és csak nagyon konkrét esetekben, korlátozottan. Tulajdonképpen ezt a kis kaput egy februárban hozott rendelettel résnyire kinyitották, most pedig teljesen kitárták azt a bizonyos kaput. A februári rendelet a stratégiai cégek közül „a 35.12 TEÁOR’25 besorolású, villamosenergia-termelés megújuló forrásból megjelölésű tevékenységet fő vagy további, naperőműre vonatkozó tevékenységi körként végzőkre” vonatkozott.
Miért van erre szükség? A covid alatt sok európai cég roppant meg, természetes és logikus lépés volt, hogy a stratégiai iparágban működő társaságokat a politika megvédte az „ellenséges felvásárlóktól”. Ez jellemzően olyan tranzakciót jelent, ahol a vevő célja az, hogy a céltársaságot ellehetetlenítse, a piacát megszerezze, a versenyt csökkentse.
A szabályozás valódi célja azonban inkább az lehetett, hogy az olyan, forrásokkal teli szereplők, mint az Öböl-menti monarchiák vagy Kína (vagy akár a tőzsdén akkor ralizó amerikai techcégek) ne tudjanak beférkőzni az európai kritikus infrastruktúrákat működtető cégekbe vagy a stratégiai iparágakba. Az ilyen szándék nem példátlan, cégek felvásárlásán vagy hitelezésén keresztül ezek a szereplők sokszor nem a gazdasági, hanem a politikai „megtérülést” keresik (de ha csak a piaci logika is szól egy ilyen üzlet mellett, akkor is érthető, hogy a stratégiai szektorokban az államok védik a saját érdeküket és nem akarnak kiszolgáltatottá válni).
Akkor mi a baj a magyar jogszabályokkal? Még a covid alatt, 2020 májusában – a veszélyhelyzetre hivatkozva – hozott rendelettel teremtett új helyzetet a kormány, amikor minisztériumi jóváhagyáshoz kötötte a külföldi cégek részesedésszerzését (cégfelvásárlást, egyesülést vagy tulajdonrész-növelést) magyar vállalatokban. Az érdemi egyeztetés nélkül, késő este megjelentetett rendeletben alapvetően két újdonság volt akkor: már nemcsak bejelentési kötelezettséget írt elő (ahogy a 2019 januárjában életbe lépő törvény, ami addig ezeket az üzleteket szabályozta), hanem a tranzakciók végrehajtását is kormányzati engedélyhez kötötte, másrészt szélesre szabta azon stratégiai ágazatok skáláját, ahol a rendeletet végre kell hajtani. Gyakorlatilag nem nagyon maradt olyan iparág, ahol ne kellett volna tranzakciót engedélyeztetni.
Ráadásul a jogszabályt sikerült olyan pongyolán megfogalmazni, hogy számos bizonytalanságot hozott a piacra.
A rendelet gyakorlatilag kizárta a magyar cégpiacról a külföldi vevőket, ami azonnal leértékelte a vállalatokat.
Hogy hozhattak meg ilyen fontos szabályt ilyen gyorsan? Erre a veszélyhelyzeti jogalkotás ad lehetőséget: amíg veszélyhelyzet van, a kormány hozhat ilyen rendeleteket az érintettekkel való szakmai egyeztetés nélkül, akár egyik napról a másikra is. Néhány hónapos kihagyással már 2020 márciusa óta váltják egymást a válsághelyzetek és veszélyhelyzetek Magyarországon – a koronavírus alatt kezdődött, de miután 2022-ben Oroszország lerohanta Ukrajnát, megkezdődött hazánkban a háborús veszélyhelyzet. Ezt a parlament bármikor megtoldhatja 180 nappal – újra. A jelenlegi november közepéig van érvényben, vagyis addig ez a rendelet is biztosan érvényben lesz.
Mi jön most? Senki sem tudja. A lépés újabb bizonytalanságot hoz a cégfelvásárlási piacra, illetve megnyitja az utat az állam előtt, hogy a költséges és erőforrásigényes folyamatok – cégátvilágítás, felvásárlás előkészítése, tárgyalások – nélkül szerezzen részt magyar magáncégekben. A lépés rossz helyzetbe hozhatja az eladókat, hiszen a verseny szűkítése még lejjebb nyomhatja az árakat, miközben gátat szab annak is, hogy a külföldiek – például – részleges tulajdonszerzéssel friss tudást, technológiákat és kapcsolatrendszert hozzanak a magyar piacra. Ugyanakkor mivel a külföldi, tőkeerős vevők nagyobb árat is tudnak fizetni, kérdés, jó üzlet-e az állami szereplőnek egy ilyen vevő helyére lépni.
Közben kérdéses, hogy mennyire sikerül elérni a rendelet eredeti célját, hiszen a kormány nem félti a stratégiai iparágakat és a gazdasági érdekeket, amikor finanszírozási oldalról növeli a kitettséget, például, Kína vagy Oroszország irányába. Ahogy eddig nem kellett megindokolnia, miért kaszál el egy üzletet, úgy azt sem, hogy miért hagy jóvá másokat.
